业绩前景不错,但是控制权转移了-中电电气的“卖壳”受到质疑

最近，中电电机将其外壳出售给北清智慧，引起了资本市场的极大关注。重大资产重组计划公布后，截至目前，中电电机已连续7个交易日涨停，股价较停牌前上涨95%。

作为传统汽车企业，中电汽车得益于去年风电行业订单的发布，业绩增长超过40%。在碳中和的背景下，碳达峰，风电和光伏被认为迎来黄金发展期，而中电电气则在“卖空”自己风电零部件业务的未来发展，选择“卖壳”给北清智慧，一家新能源企业。对行业前景稍有矛盾的判断引起外界质疑。

为此，上交所近日向中电电机发出询证函，对此次重组连续发起十次询价，要求补充披露审计评估工作进展情况，明确市场预期。

控制权每三年变更一次

根据重组方案，本次交易包括资产置换、发行股份购买资产、股份转让和筹集配套资金四个部分。其中资产置换、发行股份购买资产和股份转让是相互有条件的，同时实施。

具体来说，中电电气拟将其全部或部分资产和负债置换为天津富清持有的北清智慧股权的等值部分，同时中电电气拟通过发行股票向北清智慧全体股东购买投入资产和投入资产的交易价格差额，发行股票的价格为10.98元/股。此外，王建裕、王建凯将其所持有的部分上市公司股份转让给富清，天津、天津、富清，并委托上市公司直接向王建裕、王建凯或其指定的第三方交付资产募集标的对应的股权作为受让上述上市公司股份的对价，股份转让价格为12.19元/股。

此外，中电电气拟通过非公开发行股票向不超过35家特定投资者募集配套资金，募集的配套资金总额不得超过本次发行所购资产交易价格的100%，发行的股份数不得超过本次发行所购资产后中电电气总股本的30%。扣除中介费和其他相关费用后，本次筹集的配套资金拟用于基础资产项目建设、营运资金补充和债务偿还。

如果上述交易完成，中电电机的控股股东将变更为天津富清，北京市国资委将成为公司的实际控制人。

记者查看公告发现，2018年，中电电机原控股股东、实际控制人王建裕，王建凯和王盘荣，分别持有中电共计5049.8万股(占公司总股本的21.47%)的电机转让给宁波君拓企业管理有限公司.与此同时，王建裕放弃了所持有的上市公司部分股份对应的表决权。自2019年1月11日起，中电电机控股股东变更为宁波君拓，公司无实际控制人。目前，宁波君拓持有中电电机23.47%的股份，是公司的控股股东。控股股东最后一次变更两年多后，上市公司控制权再次易手。Lens公司研究部创始人况玉清，在接受《证券日报》记者采访时说：“从2019年开始，原股东的退出意愿已经非常明显。抛售股票并逐步退出，与北清智慧的这笔交易也是其退出的一个重要过程。”

值得一提的是，在本次交易的询证函中，上交所还询问了本次交易的具体策划考虑是否与上市股份转让过程中的信息披露不一致。

重组预期是矛盾的

记者了解到，北清智能的主要业务包括光伏发电业务和风电业务的投资、开发、建设、运营和管理，实现的售电收入主要来自集中式光伏电站业务、分布式光伏电站业务和风电业务。

数据显示，2017年至2019年，中电电气返还母亲后的净利润分别为3300万元、4800万元和1.13亿元。2020年，公司归母后净利润预计约为1.61亿元至1.85亿元，上市公司盈利能力有所提高。

为什么中电电气在业绩提升的同时选择“卖壳”?在回应《证券日报》记者时，中电电机现任总经理、公司原实际控制人王建裕，表示：“近两年来，风电安装热潮刺激了短期市场需求，加快了风电产业链订单的发布，作为风电零部件企业的上市公司净利润也相应大幅增长。随着风力发电机组安装热潮的消退，预计公司的业务规模将难以实现持续高速增长，后续业绩可能会有所下降。鉴于上述情况，为了保持上市公司的盈利能力，保持持续健康发展，公司决定进行此次重大资产重组，引进符合国家产业政策、具有持续业绩增长能力、行业发展前景良好的优质资产，完善上市公司。持续盈利，实现上市公司跨越式发展，实现股东利益最大化。”

《证券日报》记者注意到，中电电气在重组吹风会上明确表示，在碳中和背景下，碳达峰，光伏和风力发电行业具有良好的长期发展前景。

“看风电业务”，但长期看好新能源目标的前景，上交所还要求中电电气在询价信中说明公司原有业务连续性的主要障碍;说明在原有经营业绩改善的情况下，列明相关资产负债的原因及合理性。

关于所放置的资产是否涉及上市公司的风电业务部分，中电电气董事刘锴，告诉《证券日报》记者，“具体保留哪些资产，截至目前，各方仍在讨论规划。”“上市公司没有必要清空风电资产。他们只需要收购新的光伏业务。这两个业务并不是互不相容的。”况玉清说。

目标公司的股东突然扩大了他们的股份

根据该计划，目标公司北清智慧，目前拥有18名股东，即中电电气发行股份的交易对手。截至本计划签署之日，北清智慧股东誉华融投， 橙叶志嘉， 橙叶智通， 橙叶智鸿， 钧源三号， 钧源五号， 富腾， 天津、宏进、建信鼎信、航投誉华，均已认购标的资产的股份，但未缴足出资，未办理工商变更登记。

在询价信中，上交所还要求公司补充披露北清智慧，以往的股权变动、增资和内部重组情况，以及最近一年是否引入新股东，相关交易对手未缴足出资的原因，以及相关交易对手是否是为此交易专门设立的。

值得注意的是，3月29日，北清智慧，间接控股股东北控清洁能源披露最新一轮北清智慧建信鼎信增资协议，其他公司于2021年3月26日与北控清洁能源签署增资协议，同意注入约10.76亿元新资本，以换取目标公司约9.14%的增资。这里的目标公司是北清智慧，增资时间是中电电气宣布资产重组计划的同一天。

记者注意到，4月6日晚，中电电气发布了最新的股票交易异常波动及风险预警公告，其中提到对目标公司的估值将以上述最新一轮融资投资后估值为基础，估计估值区间为105.97亿元至129.51亿元。不考虑资产影响，本次交易完成后，中电电机股份总数约为12亿股至14.15亿股。基于6日晚22.11元/股的收盘价，预计总市值为265.38亿元至312.8亿元，明显高于目标公司的估值区间。

况玉清表示：“目标公司股东争相增持股份，这可能会扩大重组后新上市公司的控制权。”

除了目标公司股东突然扩股外，该方案还提到北清智慧在报告期内进行了内部重组，目标资产的主要财务数据是报告期(即2018年1月1日)开始实施内部重组后未经批准的数据。

在谈到北清智慧重组的具体内容和最新审计情况时，中电电机董事长熊小兵，告诉《证券日报》记者：“报告期内，标的资产整合了相关资产和业务，更好地满足了重组上市的要求。目前，公司已聘请具有证券从业资格的会计师对标的资产2018年至2020年的财务报告进行审计。相关具体信息将在随后公布的重组报告中详细披露。”“从上述情况来看，重组的目标应该是打包适合上市的资产，剥离不适合上市或其他计划的资产。主要关注的是交易标的的资产、业务、人员界限是否能够明确，在内部重组过程中是否能够完成财务削减。”况玉清说。